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SATZUNG DER AKTIEN-GESELLSCHAFT [frz. Rechts]

SATZUNG
DER
AKTIEN-GESELLSCHAFT
[frz. Rechts]

SATZUNG

DER

AKTIEN-GESELLSCHAFT
[frz. Rechts]

 

UMALIS GROUP

Aktualisiert nach der Hauptversammlung vom 24.01.2020

[handschriftl. Vermerk: Beglaubigt durch den Generaldirektor Christian Person (Unterschrift)]

 

 

 

Artikel 1 - Rechtsform

Zwischen den Eigentümern der im Folgenden ausgegebenen Aktien und denjenigen, die später ausgegeben werden könnten, wird eine Aktiengesellschaft mit einem Verwaltungsrat gegründet, die den geltenden Gesetzen und insbesondere dem [frz.] Handelsgesetzbuch sowie der vorliegenden Satzung unterliegt.

Die Gesellschaft kann Wertpapiere im Sinne von Artikel L 211-2 des [frz.] Währungs- und Finanzgesetzbuchs unter den gesetzlich und in dieser Satzung vorgesehenen Bedingungen ausgeben, die Zugang zum Kapital oder zur Zuteilung von Schuldscheinen geben.

Artikel 2 - Zweck

Der Zweck der Gesellschaft ist in Frankreich wie im Ausland:

- das Tragen von Beratern für innovative oder Forschungs- und Entwicklungsaufträge;

- Dienstleistungen in Verbindung mit Schulungen und individuellem Coaching,

- die direkte oder indirekte Beteiligung der Gesellschaft durch alle Mittel, an allen Tätigkeiten, die sich auf ihren Geschäftszweck beziehen können, sei es durch die Gründung neuer Gesellschaften, die Einbringung, Zeichnung oder den Erwerb von Wertpapieren oder Unternehmensrechten, Fusionen oder auf andere Weise, die Gründung, den Erwerb, die Vermietung, das Leasing oder die Verwaltung von Unternehmen oder Einrichtungen; den Erwerb, die Übernahme, den Betrieb oder den Verkauf von Verfahren und Patenten, die diese Tätigkeiten betreffen.

Und allgemeiner alle Industrie-, Handels-, Finanz-, Wertpapier- und Immobiliengeschäfte, die direkt oder indirekt mit dem festgelegten Zweck oder einem anderen ähnlichen oder damit verbundenen Zweck in Beziehung stehen, der seine Entwicklung oder Erweiterung fördern könnte.

Artikel 3 - Firma

Die Gesellschaft trägt den Firmennamen:

UMALIS GROUP

In allen Urkunden oder Dokumenten, die von der Gesellschaft ausgestellt werden und die für Dritte bestimmt sind, insbesondere Briefe, Rechnungen, verschiedene Mitteilungen und Veröffentlichungen, müssen dem Handelsnamen mindestens einmal unmittelbar die Worte "Aktiengesellschaft" oder die Initialen "SA" und die Angabe der Höhe des Grundkapitals und die Handels- und Gesellschaftsregisternummer vor- oder nachgestellt werden.

Artikel 4 – Geschäftssitz

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in:

10 rue de Penthievre
75008 Paris
[Frankreich]

Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an einen anderen Ort in demselben Departement oder in ein benachbartes Departement verlegt werden, sofern diese Entscheidung durch die nächste ordentliche Hauptversammlung bestätigt wird, und nach einer Beratung der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre an jeden anderen Ort

 

 

 

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Im Falle einer gesetzeskonform vom Verwaltungsrat beschlossenen Verlegung ist dieser befugt, die Satzung dementsprechend zu ändern.

Artikel 5 - Dauer

Die Dauer der Gesellschaft ist festgelegt auf 99 Jahre ab der Eintragung in das Handelsregister, außer im Falle einer vorzeitigen Auflösung oder Verlängerung.

Der Verwaltungsrat muss mindestens ein Jahr vor dem Ablaufdatum der Gesellschaft eine Zusammenkunft der außerordentlichen Hauptversammlung einberufen, um zu entscheiden, ob die Gesellschaft fortgeführt werden soll. Andernfalls kann jeder Aktionär beim Vorsitzenden des Handelsgerichts auf Antrag die Ernennung eines Gerichtsvertreters beantragen, dessen Aufgabe es ist, die oben vorgesehene Konsultation einzuleiten.

Artikel 6 - Einlagen

Es wurden sowohl bei der Gründung als auch während der Kapitalerhöhung eine Summe von zweihundertsechsundsechzigtausenddreihundertzweiundsiebzig Euro und fünfzig Cent (266.372,50 €) in die Gesellschaft eingelegt.

Artikel 7 - Kapital und Form der Aktien

Das Kapital ist auf die Summe 266.372,50 Euro festgesetzt und in 1.065.490 Aktien zu je 25 Cent aufgeteilt, die alle gezeichnet und eingezahlt und unter den Aktionären im Verhältnis zu ihren Rechten verteilt werden.

Die von der Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere haben die Form von Inhaberpapieren oder Namenspapieren. Die Ausgabe der Aktien führt zu einer Kontoeintragung nach den Bedingungen und Modalitäten, die in den Rechts- und Verwaltungsvorschriften vorgesehen sind. Die Konten für die Eintragung der Namenspapiere werden von der Gesellschaft oder dem von ihr zu diesem Zweck benannten Vertreter geführt.

Artikel 8 - Kontokorrente der Aktionäre

Die Gesellschaft kann von ihren Aktionären Mittel in Form von Kontokorrentvorschüssen erhalten. Die Bedingungen und Modalitäten für diese Vorschüsse, insbesondere ihre Vergütung und die Rückzahlungsbedingungen, werden im gegenseitigen Einvernehmen zwischen dem betreffenden Aktionär und dem Verwaltungsrat festgelegt. Kontokorrentvorschüsse unterliegen gegebenenfalls dem gesetzlich vorgesehenen Genehmigungs- und Kontrollverfahren.

Artikel 9 - Änderungen des Grundkapitals

1) Das Grundkapital kann durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung erhöht werden. Wenn die Kapitalerhöhung jedoch durch Einbeziehung von Rücklagen, Gewinnen oder Emissionsprämien erfolgt ist, entscheidet die darüber beschließende Hauptversammlung über die Bedingungen des Quorums und der Mehrheit der ordentlichen Hauptversammlungen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung in bar muss das alte Kapital zunächst vollständig eingezahlt werden und die Aktionäre genießen das ihnen gesetzlich gewährte Vorzugszeichnungsrecht.

Die Rechte des Nießbrauchers und des bloßen Eigentümers am Vorzugszeichnungsrecht richten sich nach Artikel L 225-140 des französischen Handelsgesetzbuchs.

 

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Wenn die neuen Aktien durch Verrechnung mit den Schulden der Gesellschaft ausgegeben werden, sind letztere Gegenstand eines vom Verwaltungsrat erstellten Jahresabschlusses, der vom Abschlussprüfer bestätigt und der Zeichnungs- und Zahlungserklärung beigefügt wurde. Die Zeichnungsfrist beträgt mindestens 30 Tage, es sei denn, es besteht die Möglichkeit eines vorzeitigen Abschlusses, wenn die Kapitalerhöhung nicht reduziert gezeichnet wird. Die Hauptversammlung, die über die Kapitalerhöhung entscheidet, kann das Vorzugszeichnungsrecht auf der Grundlage des Berichts des Verwaltungsrates und des Rechnungsprüfers aufheben. Die Kapitalerhöhungen erfolgen ungeachtet des Vorhandenseins von Teilaktien, und die Aktionäre, die nicht über genug Bezugs- oder Zuteilungsrechte verfügen, die genau nötig sind, um die Ausgabe einer kompletten Anzahl von neuen Aktien zu erreichen, sind für den notwendigen Erwerb oder die Übertragung von Rechten selbst verantwortlich.

Bei Sacheinlagen oder Bestimmungen mit besonderen Vorteilen werden gemäß den Bestimmungen von Artikel L 225-147 des [frz.] Handelsgesetzbuchs ein oder mehrere Rechnungsprüfer bestellt. Die außerordentliche Hauptversammlung ist allein befugt, über eine Kapitalerhöhung zu entscheiden. Sie kann dem Verwaltungsrat die Befugnis übertragen, die von ihr beschlossenen Erhöhungen für eine Dauer von höchstens 5 Jahren innerhalb der von ihr festgelegten Obergrenze durchzuführen. Sie kann diese Zuständigkeit für eine Dauer von höchstens 26 Monaten innerhalb der von ihr festgelegten Summe an den Verwaltungsrat delegieren. Im Rahmen der von der Hauptversammlung gegebenen Vollmacht verfügt der Verwaltungsrat über die erforderlichen Befugnisse, um die Emissionsbedingungen festzulegen, die Durchführung der daraus resultierenden Kapitalerhöhungen zu vermerken und die entsprechende Änderung der Satzung vorzunehmen. Es kann beschlossen werden, eine Kapitalerhöhung, die in bar gezeichnet werden soll, unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen auf den Betrag der eingegangenen Zeichnungen zu beschränken.

  1.  Das Kapital kann gemäß den Bestimmungen der Artikel L 255-198 ff. des französischen Handelsgesetzbuchs abgeschrieben werden.
  2.  Das Kapital kann durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung entweder durch eine Verringerung des Nennwerts der Aktien oder durch eine Verringerung der Anzahl der Aktien herabgesetzt werden, in letzterem Fall sind die Aktionäre verpflichtet, überschüssige Aktien zu verkaufen oder zu mehr Aktien zu erwerben, um den Umtausch alter Aktien gegen neue Aktien zu ermöglichen.

Wenn der Verwaltungsrat den Vorgang im Auftrag der Generalversammlung durchführt, erstellt er ein öffentlich zugängliches Protokoll und veranlasst die entsprechende Änderung der Satzung. Wenn das Kapital aufgrund von Verlusten unter das gesetzliche Minimum herabgesetzt wird, muss es innerhalb eines Jahres auf mindestens dieses Minimum angehoben werden. Andernfalls kann jeder Betroffene die Auflösung der Gesellschaft beantragen. Wenn die Herabsetzung nicht durch Verluste begründet ist, können Anleihegläubiger und Gläubiger der gesetzlich vorgeschriebenen Herabsetzung widersprechen.

Vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel L 225-208 und L 225-209 des [frz.] Handelsgesetzbuchs ist der Kauf eigener Aktien durch die Gesellschaft verboten; die Hauptversammlung, die eine nicht verlustbedingte Kapitalherabsetzung beschlossen hat, kann den Verwaltungsrat jedoch ermächtigen, eine bestimmte Anzahl von Aktien zu erwerben, um diese zu annullieren.

Dieser Rückkauf erfolgt proportional zur Anzahl der von jedem Aktionär gehaltenen Wertpapiere und im Rahmen seines Angebots.

Artikel 10 - Ausgabe von Aktien

Jede Zeichnung von Aktien in bar muss mit der Zahlung des gesetzlich vorgesehenen Mindestanteils und gegebenenfalls der gesamten Emissionsprämie einhergehen. Der Überschuss ist in einer oder mehreren Raten und zu den vom Verwaltungsrat gemäß den gesetzlichen Bestimmungen festzulegenden Zeiten und Anteilen zu zahlen. Die Zahlungsaufforderungen werden den Aktionären mindestens fünfzehn Tage vor dem für jede Zahlung festgelegten Zeitpunkt per Einschreiben mit Rückschein mitgeteilt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Vorauszahlungen zu leisten.

 

 

 

 

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Wenn nach Ablauf der vom Verwaltungsrat festgelegten Frist keine Ausgabe der Aktien erfolgt, werden die fälligen Beträge von Rechts wegen ab dem Fälligkeitsdatum mit dem gesetzlichen Zinssatz verzinst, unbeschadet der gesetzlich vorgesehenen Rechtsmittel und Sanktionen.

Artikel 11 - Übertragung der Aktien

Die Aktien sind frei handelbar, sofern nicht anderslautende gesetzliche oder behördliche Bestimmungen bestehen. Veräußerungen oder Übertragungen von Aktien erfolgen innerhalb der Gesellschaft durch Überweisung von Konto zu Konto, unter den Bedingungen, die in den geltenden Vorschriften vorgesehen sind.

Artikel 12 - Unteilbarkeit der Aktien

Die Aktien sind innerhalb der Gesellschaft unteilbar.

Die Miteigentümer ungeteilter Aktien werden bei den Hauptversammlungen von einem von ihnen oder einem gemeinsamen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten. Wenn zwischen ihnen keine Einigung über die Wahl eines Vertreters erzielt wird, wird dieser auf Anordnung des Vorsitzenden des Handelsgerichts auf Antrag des zuverlässigsten Miteigentümers benannt.

Das mit der Aktie verbundene Stimmrecht gehört in ordentlichen Hauptversammlungen dem Nießbraucher und in außerordentlichen Hauptversammlungen dem bloßen Eigentümer. Die Inhaber von Aktien, deren Eigentum zerstückelt ist, können jedoch untereinander eine andere Verteilung für die Ausübung des Stimmrechts auf Hauptversammlungen vereinbaren. In diesem Fall müssen sie der Gesellschaft per Einschreiben an den Sitz ihre Vereinbarung mitteilen, wobei die Gesellschaft verpflichtet ist, diese Vereinbarung bei allen Versammlungen einzuhalten, die nach Ablauf einer Frist von einem Monat nach dem Versand des Einschreibens zusammenkommen werden, wobei das Datum des Poststempels als Nachweis  gilt.

Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen hat der bloße Eigentümer das Recht, an allen Hauptversammlungen teilzunehmen.

Artikel 13 - Mit den Aktien verbundene Rechte und Pflichten

1) Jede Aktie berechtigt den Inhaber zur Beteiligung am Gewinn und am Vermögen der Gesellschaft, im Verhältnis zu dem von ihr vertretenen Anteil am Kapital.

2) Die Aktionäre haften nur für Verluste bis zur Höhe ihrer Einlagen. Die mit jeder Aktie verbundenen Rechte und Pflichten gelten für jeden Inhaber der Aktie. Der Besitz einer Aktie impliziert automatisch die Annahme der Satzung sowie der Beschlüsse der Hauptversammlungen.

3) Die Erben, Gläubiger, Rechteinhaber oder sonstige Vertreter eines Aktionärs dürfen weder die Siegelung von Gütern und Vermögenswerten der Gesellschaft, noch deren Teilung oder Versteigerung verlangen. Sie dürfen auf keinen Fall in die Handlungen ihrer Verwaltung eingreifen. Sie müssen sich für die Ausübung ihrer Rechte auf das Gesellschaftsinventar und die Entscheidungen der Hauptversammlungen beziehen.

4) Wann immer es erforderlich ist, mehrere Aktien zu besitzen, um ein Recht auszuüben, oder im Falle eines Austauschs, einer Konsolidierung oder Zuteilung von Aktien oder infolge einer Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals, einer Fusion, oder jeder anderen Transaktion können Inhaber von Einzelaktien oder weniger als der erforderlichen Anzahl dieses Recht nur unter der Bedingung ausüben, dass sie die Zusammenlegung und gegebenenfalls den Kauf oder Verkauf der notwendigen Aktien selbst durchführen.

5) Aktien mit einem Nennwert, der per Dekret im Staatsrat kleiner oder gleich einem festen Betrag ist, können zusammengelegt werden. Diese Zusammenlegungen werden von den Hauptversammlungen der Aktionäre unter den Bedingungen für die Änderung der Satzung und gemäß den Vorschriften beschlossen.

Sie beinhalten die Verpflichtung der Aktionäre, Aktien zu kaufen oder zu verkaufen, die zur Durchführung der Zusammenlegung erforderlich sind.

Wenn der oder die Aktionäre, die diese Verpflichtung eingegangen sind, diese nicht erfüllen, können die Zusammenlegungsvorgänge auf Antrag jedes Betroffenen rückgängig gemacht werden. In diesem Fall kann der Kauf und Verkauf von Teilaktien auf Antrag der Aktionäre, die dies getan haben, oder ihrer Rechtsnachfolger, mit Ausnahme der säumigen Aktionäre, unbeschadet etwaiger Schäden, annulliert werden.

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Der Nennwert der zusammengelegten Aktien darf per Dekret des Staatsrates einen festen Betrag nicht überschreiten.

Um diese Vorgänge zu erleichtern, muss die Gesellschaft vor dem Beschluss der Hauptversammlung von einem oder mehreren Aktionären die Zusage erhalten, innerhalb von zwei Jahren zu dem von der Versammlung festgelegten der Gegenseite sowohl beim Kauf als auch beim Verkauf von Angeboten in Bezug auf Teilaktien oder Anträgen auf Ergänzung der Anzahl der Aktien, die jedem der betroffenen Aktionäre gehören zu helfen.

Nach Ablauf der durch das Dekret festgelegten Frist verlieren, die nicht zur Zusammenlegung vorgelegten Aktien ihr Stimmrecht und ihr Dividendenrecht wird ausgesetzt.

Dividenden, deren Zahlung ausgesetzt wurde, werden im Falle einer späteren Zusammenlegung an die Eigentümer der alten Aktien ausgezahlt, sofern sie nicht verjährt sind.

Wenn die Eigentümer von Wertpapieren nicht über die freie Verwaltung ihres Eigentums verfügen, werden der Antrag auf Umtausch der alten Wertpapiere und die Käufe oder Veräußerungen von Teilaktien, die zur Durchführung der Zusammenlegung erforderlich sind, einfachen Verwaltungsakten gleichgestellt, es sei denn, die neuen Wertpapiere werden in Inhaberform im Austausch gegen Namenspapiere angefordert.

Neue Wertpapiere haben die gleichen Eigenschaften und verleihen rechtmäßig und ohne Abschluss einer Formalität die gleichen dinglichen Rechte oder Forderungsrechte wie die alten Wertpapiere, die sie ersetzen.

Dingliche Rechte und Pfandrechte werden automatisch auf die neuen Wertpapiere übertragen, die die alten, belasteten Wertpapiere ersetzen.

5) [sic!] Sofern dies nicht gesetzlich verboten ist, werden während des Bestehens der Gesellschaft oder bei ihrer Liquidation bei allen Aktien die Steuerbefreiungen und -verrechnungen sowie alle Steuern, die eventuell von der Gesellschaft zu tragen sind, verrechnet, bevor eine Verteilung oder Erstattung stattfindet, sodass die Aktien derselben Kategorie unter Berücksichtigung des Nennwerts und ihres jeweiligen Genusswerts den gleichen Nettobetrag erhalten.

Artikel 14 - Ausschluss eines Aktionärs

1) Ausschluss von Rechts wegen

Der Ausschluss von Rechts wegen erfolgt im Falle der Auflösung, eines Sanierungs- oder Insolvenzverfahrens gegen einen Aktionär. Der Ausschluss von Rechts wegen wird vom Verwaltungsrat festgestellt, der den Betroffenen und die anderen Aktionäre unverzüglich informiert.

2) Optionaler Ausschluss

Der Ausschluss eines Aktionärs kann auch aus wichtigen Gründen ausgesprochen werden, insbesondere im Falle von

- schwerwiegender Verletzung der Verpflichtungen aus dieser Satzung;

- Verhalten, das die Gesellschaft und / oder ihre Aktionäre beeinträchtigen kann;

- direkter oder indirekter Ausübung einer Tätigkeit, die mit der von der Gesellschaft ausgeübten konkurriert;

- Abberufung eines Aktionärs aus seinem Amt als Vertreter der Gesellschaft;

- strafrechtlicher Verurteilung wegen Verbrechens oder Vergehens eines Aktionärs;

Die Ausschlussentscheidung kann nur unter der Voraussetzung einer Mitteilung an den betreffenden Aktionär per Einschreiben mit Rückschein, das 15 Tage vor dem geplanten Datum des Ausschlusses versendet wird, über die geplante Maßnahme, die Gründe dafür und das Datum, an dem über den Ausschluss entschieden wird, damit er seine Argumente zur Verteidigung entweder selbst oder durch seine Vertreter vorbringen kann.

Der Ausschluss wird durch eine kollektive Entscheidung der Aktionäre mit Stimmenmehrheit der stimmberechtigten Aktionäre ausgesprochen; Der Aktionär, dessen Ausschluss auszusprechen ist, nimmt an der Abstimmung teil, und seine Aktien werden bei der Berechnung der Mehrheit berücksichtigt.

3. Gemeinsame Bestimmungen zum Ausschluss von Rechts wegen und Ausschluss aus wichtigen Gründen

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Die Ausschlussentscheidung wird mit ihrer Verkündung wirksam. Sie wird dem ausgeschlossenen Aktionär per Einschreiben mit Rückschein mitgeteilt.

Der Ausschluss von Rechts wegen und der Ausschluss aus wichtigen Gründen führen ab der Verkündung der Maßnahme zur Aussetzung von nicht geldlichen Rechten, die mit allen Aktien des ausgeschlossenen Aktionärs verbunden sind.

Alle Aktien des ausgeschlossenen Aktionärs müssen an die von der Gesellschaft benannten Käufer abgetreten werden, wenn die Ausschlussentscheidung getroffen wird, oder, falls dies nicht zutrifft, ihm innerhalb der „Frist zur Rückerstattung der Gesamtheit der Wertpapiere an den ausgeschlossenen Aktionäre“ nach der Ausschlussentscheidung zurückerstattet werden. Im Falle einer Veräußerung wird die in dieser Satzung vorgesehene Zustimmungsklausel nicht angewendet.

Im Falle einer Veräußerung wie im Falle einer Rückerstattung wird der Rückkaufpreis für die Aktien des ausgeschlossenen Aktionärs einvernehmlich oder, falls nicht zutreffend, von einem Sachverständigen unter den Bedingungen von Artikel 1843-4 des [frz.] Bürgerlichen Gesetzbuchs festgelegt.

Artikel 15 - Verwaltungsrat

1) Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei und höchstens 18 Mitgliedern besteht.

Die Gesellschaft wird von einer oder mehreren natürlichen Personen geleitet, die vom Verwaltungsrat ernannt werden und deren Mandat mit oder ohne zeitliche Begrenzung besteht.

2) Die Amtszeit der ersten Geschäftsführer beträgt höchstens 3 Jahre. Die Amtszeit der von der ordentlichen Hauptversammlung ernannten Geschäftsführer beträgt höchstens sechs Jahre. Sie läuft am Ende der Versammlung aus, die über die Bücher des vergangenen Geschäftsjahres entscheidet und in dem Jahr stattfindet, in dem das Mandat abläuft.

Während der Dauer der Gesellschaft werden die Geschäftsführer von der ordentlichen Hauptversammlung ernannt oder ersetzt. Im Falle einer Fusion kann die Ernennung der Geschäftsführer jedoch durch die außerordentliche Hauptversammlung erfolgen, die über den Vorgang entscheidet.

Die Geschäftsführer können erneut gewählt werden. Sie können von der ordentlichen Hauptversammlung jederzeit wieder abberufen werden.

3) Die Geschäftsführer können natürliche oder juristische Personen sein. Juristische Personen als Geschäftsführer müssen nach ihrer Ernennung einen ständigen Vertreter ernennen, der denselben Bedingungen und Pflichten unterliegt und der die gleichen Verantwortlichkeiten trägt, als wäre er ein Geschäftsführer unter seinem eigenen Namen, unbeschadet der gesamtschuldnerischen Haftung der juristischen Person, die er vertritt.

Wenn die juristische Person als Geschäftsführer das Mandat ihres ständigen Vertreters beendet, muss sie die Gesellschaft unverzüglich per Einschreiben über ihre Entscheidung und die Identität ihres neuen ständigen Vertreters informieren. Gleiches gilt im Falle des Todes oder des Rücktritts des ständigen Vertreters.

4) Im Falle einer Vakanz durch den Tod oder den Rücktritt eines oder mehrerer Sitze von Mitgliedern kann der Verwaltungsrat zwischen zwei Hauptversammlungen vorläufige Ernennungen vornehmen, um das Personal des Verwaltungsrats zu ergänzen. Diese Ernennungen müssen innerhalb von drei Monaten nach der Vakanz erfolgen, wenn die Anzahl der Mitglieder unter das satzungsgemäße Minimum gefallen ist, ohne jedoch das gesetzliche Minimum zu unterschreiten.

Die auf diese Weise vom Verwaltungsrat vorgenommenen vorläufigen Ernennungen müssen auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ratifiziert werden. In Ermangelung einer Ratifizierung bleiben die getroffenen Beschlüsse und durchgeführten Handlungen dennoch gültig.

Wenn die Anzahl der Mitglieder unter das gesetzliche Minimum fällt, müssen die im Amt verbleibenden Geschäftsführer unverzüglich die ordentliche Sitzung einberufen, um das Personal des Verwaltungsrats zu ergänzen.

 

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Das zum Ersatz eins anderen ernannten Mitgliedes bleibt nur für den Rest der Amtszeit seines Vorgängers im Amt.

5) Natürliche Personen als Geschäftsführer können mit Ausnahme der gesetzlichen Bestimmungen nicht gleichzeitig in mehr als fünf Verwaltungsräten oder Aufsichtsorganen von Aktiengesellschaften mit Sitz im französischen Mutterland tätig sein.

6) Ein Mitarbeiter der Gesellschaft kann nur dann zum Verwaltungsratsmitglied ernannt werden, wenn sein Vertrag der tatsächlichen Beschäftigung entspricht. Er verliert nicht die Vorteile dieses Arbeitsvertrags. Die Anzahl der durch einen Arbeitsvertrag mit der Gesellschaft verbundenen Geschäftsführer darf ein Drittel der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder nicht überschreiten.

Ein amtierender Geschäftsführer kann auch Angestellter der Gesellschaft werden, sofern sein Arbeitsvertrag der tatsächlichen Beschäftigung entspricht.

7) Die jährliche Hauptversammlung kann den Geschäftsführern als Vergütung für ihre Tätigkeit einen festen jährlichen Betrag als Sitzungsgelder zuweisen, die zulasten der Betriebskosten der Gesellschaft gehen. Der Verwaltungsrat verteilt diese Vergütungen nach eigenem Ermessen unter seinen Mitgliedern.

Artikel 16 - Organisation und Leitung des Verwaltungsrates

1) Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und legt dessen Vergütung fest. Er legt die Amtsdauer des Vorsitzenden fest, die die seines Mandats als Verwaltungsratsmitglied nicht überschreiten darf.

2) Niemand darf zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt werden, wenn er über 65 Jahre alt ist. Wenn der amtierende Vorsitzende dieses Alter erreicht, scheidet er aus dem Amt aus.

3) Der Vorsitzende vertritt den Verwaltungsrat. Er organisiert und leitet seine Arbeit, von der er der Hauptversammlung berichtet. Er sorgt für das reibungslose Funktionieren der Organe der Gesellschaft und insbesondere dafür, dass die Geschäftsführer ihren Auftrag erfüllen können.

4) Wenn der Vorsitzende abwesend oder verhindert ist, ernennt der Verwaltungsrat den Vorsitzenden für die Versammlung.

5) Der Verwaltungsrat ernennt einen Sekretär, der entweder unter den Verwaltungsratsmitgliedern oder extern ausgewählt werden kann. Er kann durch eine einfache Entscheidung des Rates ersetzt werden.

6) Der Verwaltungsrat kann eine außergewöhnliche Vergütung für Aufträge oder Mandate gewähren, die den Geschäftsführern anvertraut werden. In diesem Fall gehen diese Vergütungen zulasten der Betriebskosten und müssen von der folgenden ordentlichen Hauptversammlung nach dem in Artikel 22 genannten Verfahren genehmigt werden.

7) Der Verwaltungsrat kann die Erstattung von Reise- und Fahrkosten sowie von Kosten, die den Verwaltungsratsmitgliedern im Interesse des Unternehmens entstehen, genehmigen.

8) Unabhängig von den in den drei vorstehenden Absätzen vorgesehenen Beträgen sowie den Gehältern der Geschäftsführer, die regelmäßig durch einen Arbeitsvertrag mit dem Unternehmen verbunden sind, und festen oder anteiligen Vergütungen, die die Funktionen der Geschäftsleitung, des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder Verwaltungsratsmitgliedern, die vorläufig im Amt und oder zum Geschäftsführern ernannt sind, dürfen Verwaltungsratsmitglieder keine andere dauerhafte oder nicht dauerhafte Vergütung erhalten.

Artikel 17 - Versammlungen und Beschlüsse des Rates

1) Der Verwaltungsrat tritt nach Einberufung durch den Vorsitzenden so oft zusammen, wie es im Interesse der Gesellschaft ist.

2)       Die Sitzung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt. Die Einberufung, in der die Tagesordnung erwähnt wird, muss mindestens 10 Tage im Voraus per Brief, Telegramm, Telex, Fax oder E-Mail erfolgen. Die Einberufung kann mündlich und unverzüglich erfolgen, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder zustimmen. Die

 

 

 

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Beschlüsse des Rats werden von der Mehrheit der anwesenden Mitglieder getroffen (oder im Falle einer Videokonferenzder Teilnehmer).

Die Stimme des Vorstandsvorsitzenden hat Vorrang.

3) Es wird eine Anwesenheitsliste geführt, die von den an der Sitzung des Verwaltungsrates teilnehmenden Mitgliedern unterzeichnet wird.

4) Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Übereinstimmung mit der zu diesem Zweck getroffenen Entscheidung, welche entweder durch Handzeichen, durch Aufstehen oder durch namentliche Abstimmung zum Ausdruck gebracht wird. Es kann jedoch auch eine geheime Abstimmung beantragt werden.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch gefalzte und gebundene Protokolle in einem speziellen, nummerierten und paraphierten Register festgehalten, das gemäß den gesetzlichen Bestimmungen geführt wird.

Die Protokolle werden vom Vorsitzenden und von mindestens einem Geschäftsführer unterzeichnet. Wenn der Vorsitzende nicht teilnehmen kann, werden sie von mindestens zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Kopien oder Auszüge, die vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates, dem Geschäftsführer oder dem vorübergehend ins Amt des Vorsitzenden gewählten Vorstandsmitglied gültig beglaubigt.

Artikel 18 - Befugnisse des Rates

1) Der Verwaltungsrat legt die Ausrichtung der Tätigkeit der Gesellschaft fest und überwacht deren Umsetzung. Vorbehaltlich der Befugnisse, die den Hauptversammlungen ausdrücklich gesetzlich und im Rahmen des Unternehmenszwecks übertragen werden, nimmt er jede Frage auf, die für das ordnungsgemäße Funktionieren der Gesellschaft von Interesse ist, und regelt durch seine Beschlüsse die Angelegenheiten, die sie betreffen.

In den Beziehungen zu Dritten ist die Gesellschaft auch an Handlungen des Vorstands der Gesellschaft gebunden, die nicht unter den Unternehmensgegenstand fallen, es sei denn, sie weist nach, dass der Dritte wusste, dass die Handlung diesen Zweck überschritten hat oder dass er ihn angesichts der Umstände nicht hätte kennen können, wobei die bloße Veröffentlichung der Satzung nicht ausreicht, um einen solchen Nachweis zu erbringen.

Sicherheiten, Bürgschaften und Garantien, die die Gesellschaft zugunsten Dritter gegeben hat, müssen vom Verwaltungsrat gemäß den Bestimmungen von Artikel L 225-35, Absatz 4 des französischen Handelsgesetzbuchs genehmigt werden.

2) Der Verwaltungsrat führt die von ihm als angemessen erachteten Kontrollen und Überprüfungen jederzeit durch. Jedes Verwaltungsratsmitglied muss die für die Erfüllung seiner Aufgabe erforderlichen Informationen erhalten und kann von der Geschäftsleitung alle Dokumente verlangen, die es für nützlich hält.

3) Der Verwaltungsrat kann jedem Vertreter seiner Wahl eine Befugnisübertragung im Rahmen der Befugnisse übertragen, die sich aus dem Gesetz und dieser Satzung ergeben.

Der Rat kann beschließen, Untersuchungsausschüsse zu gründen, um die Fragen zu untersuchen, die der Rat oder sein Präsident ihnen vorlegt.

Der Verwaltungsrat kann im Namen der Gesellschaft beschließen, Anteile an anderen Gesellschaften in Form von Aktienerwerb, Sacheinlagen oder Zeichnungen für neue digitale Aktien zu erwerben, sofern der Unternehmenszweck beachtet und die Gesellschaft nicht zum Eigentümer der Aktien einer anderen Gesellschaft wird, wenn diese einen Bruchteil ihres Kapitals von mehr als 10 % hält.

In seinem Bericht an die ordentliche Hauptversammlung muss er diesen Erwerb der Beteiligung erwähnen. Übersteigt letztere die Hälfte des Grundkapitals der dritten Gesellschaft, die dann als Tochtergesellschaft betrachtet wird, muss er in demselben Bericht auch über deren Tätigkeit berichten, indem er die erzielten Ergebnisse erwähnt.

Wenn es mehrere Tochterunternehmen gibt, wird der Bericht nach Tätigkeitsbereichen erstellt.

 

 

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Artikel 19 - Generaldirektion

Gemäß Artikel L 225-51-1 des Handelsgesetzbuchs unterliegt die Geschäftsführung der Gesellschaftentweder der Verantwortung des Präsidenten des Verwaltungsrates oder einer anderen natürlichen Person, die vom Verwaltungsrat ernannt wurde und den Titel des Generaldirektors trägt.

Die Wahl zwischen diesen beiden Verfahren zur Ausübung der Geschäftsführung trifft der Verwaltungsrat. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats über die Wahl der Art der Ausübung der Geschäftsführung werden von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen. Die Wahl des Verwaltungsrates wird den Aktionären und Dritten unter den in den geltenden Vorschriften vorgesehenen Bedingungen bekanntgemacht.

Die vom Verwaltungsrat angewandte Option bleibt bis zur nächsten außerordentlichen Hauptversammlung gültig. Nach Ablauf dieser Frist muss der Verwaltungsrat erneut über das Verfahren für die Ausübung der Geschäftsführung entscheiden.

Die Änderung der Art der Ausübung der Geschäftsführung führt nicht zu einer Änderung der Satzung. Abhängig von der vom Verwaltungsrat angewandten Ausübungsmethode stellt der Vorsitzende oder der Generaldirektor unter seiner Verantwortung die Geschäftsführung der Gesellschaft sicher.

Der Generaldirektor wird vom Verwaltungsrat ernannt, der die Dauer seines Mandats, seine Vergütung und gegebenenfalls die Grenzen seiner Befugnisse festlegt.

Für die Wahrnehmung seiner Aufgaben muss der Generaldirektor unter 65 Jahre alt sein. Wenn diese Altersgrenze während der Amtszeit erreicht wurde, scheidet der Generaldirektor aus dem Amt aus und ein neuer Generaldirektor wird ernannt.

Der Generaldirektor kann vom Verwaltungsrat jederzeit aus dem Amt abberufen werden. Die Abberufung des Generaldirektors, der kein Vorsitzender ist, kann zu Schadensersatz führen, wenn sie missbräuchlicher Natur ist.

Der Generaldirektor verfügt über die weitesten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln. Er übt diese Befugnisse im Rahmen des Gesellschaftszwecks aus und unterliegt den Befugnissen, die ihm von den Hauptversammlungen und dem Verwaltungsrat ausdrücklich gesetzlich übertragen werden.

Er vertritt die Gesellschaft in ihren Beziehungen zu Dritten. Die Gesellschaft ist auch an die Handlungen des Generaldirektors gebunden, die nicht unter den Unternehmensgegenstand fallen, es sei denn, sie weist nach, dass der Dritte wusste, dass die Handlung diesen Zweck überschritten hat oder dass er ihn angesichts der Umstände nicht hätte kennen können, wobei die bloße Veröffentlichung der Satzung nicht ausreicht, um einen solchen Nachweis zu erbringen.

Der Generaldirektor kann jedoch ohne vorherige Genehmigung einer ordentlichen Hauptversammlung die folgenden Vorgänge nicht abschließen oder durchführen:

  • den Erwerb (oder Verkauf) eines Geschäfts (oder von Teilen des Geschäfts), die nicht mit der Tätigkeit der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen verbunden sind;
  • die Übernahme (oder Vergabe) eines Miet- und Pachtvertrags eines Geschäfts;
  • Verkauf eines Anlagevermögens mit einem Wert von mehr als 50.000 €;
  • Realisierungvon Investitionen von mehr als 100.000 €;
  • Abschluss von Handelsverträgen, die das Unternehmen über 75.000 € hinaus verpflichten;
  • Erwerb (oderVerkauf)einer Immobilie;
  • Kreditaufnahmen für einen Betrag von mehr als 50.000 €.

Auf Vorschlag des Generaldirektors kann der Verwaltungsrat, unabhängig davon, ob dieses Amt vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von einer anderen Person wahrgenommen wird, eine oder mehrere natürliche Personen benennen, die für die Unterstützung des Generaldirektors verantwortlich sind und den Titel Stellvertretende Generaldirektoren tragen. Die maximale Anzahl der Stellvertretenden Generaldirektoren ist auf fünf festgelegt.

In Absprache mit dem Generaldirektor bestimmt der Verwaltungsrat den Umfang und die Dauer der den Stellvertretenden Geschäftsführern übertragenen Befugnisse fest und legt deren Vergütung fest.

In Bezug auf Dritte haben der Stellvertretende Generaldirektor oder die Stellvertretenden Generaldirektoren die gleichen Befugnisse wie der Generaldirektor.

Im Falle des Ausscheidens aus dem Amt oder der Verhinderung des Generaldirektors behalten die Stellvertretenden Generaldirektoren ihre Funktionen und Befugnisse bis zur Ernennung eines neuen Generaldirektors bei, sofern der Verwaltungsrat nichts anderes beschließt.

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Die Stellvertretenden Generaldirektoren können auf Vorschlag des Generaldirektors jederzeit abberufen werden. Die Abberufung der Stellvertretenden Generaldirektoren kann bei Missbrauch zu Schadensersatz führen.

Artikel 20 - Getroffene Vereinbarungen

  1.  Es ist Verwaltungsratsmitgliedern, die keine juristischen Personen sind, dem Generaldirektor und den Stellvertretenden Geschäftsführern untersagt, in irgendeiner Form Kredite bei der Gesellschaft aufzunehmen oder durch sie einen Überziehungskredit per Kontokorrent oder auf andere Weise zu erhalten und ihre Verpflichtungen gegenüber Dritten verbürgen oder bestätigen zu lassen. Dieses Verbot gilt auch für die ständigen Vertreter der Verwaltungsmitglieder, die juristische Personen sind, für den Ehegatten, die Vorfahren und Nachkommen der oben genannten Personen sowie für alle Mittelspersonen.
  2. Jede Vereinbarung, die direkt oder indirekt oder von einer Person geschlossen wird, die zwischen der Gesellschaft und ihrem Generaldirektor, einem ihrer Stellvertretenden Generaldirektoren, einem ihrer Verwaltungsmitglieder, einem ihrer Aktionäre, der einen Anteil der Stimmrechte von mehr als 10 % besitzt, (Art. L 225-38 des französischen Handelsgesetzbuchs) oder wenn es sich um eine Teilhabergesellschaft handelt, der Gesellschaft, die sie im Sinne von Artikel L 233-3 des französischen Handelsgesetzbuchs kontrolliert, vermittelt, muss der vorherigen Genehmigung des Verwaltungsrates unterliegen.

Gleiches gilt für Vereinbarungen, von denen eine der oben genannten Personen indirekt betroffen ist.

Ebenfalls der vorherigen Genehmigung des Verwaltungsrates unterliegen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und einem Unternehmen, wenn der Generaldirektor, einer der Stellvertretenden Generaldirektoren oder einer der Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft der Eigentümer, unbeschränkt haftender Gesellschafter, Manager, Verwalter, Mitglied des Aufsichtsrats oder allgemeiner Geschäftsführer dieses Unternehmens ist.

Diese Vereinbarungen müssen unter den Bedingungen von Artikel L 225-40 des französischen Handelsgesetzbuchs genehmigt und bestätigt werden.

  1. Vereinbarungen über den laufenden Betrieb, die unter normalen Bedingungen geschlossen werden, unterliegen nicht dem in den Artikeln L 225-38 ff. des französischen Handelsgesetzbuchs vorgesehenen Genehmigungs- und Zustimmungsverfahren.

Artikel 21 - Rechnungsprüfer

Die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre benennt für die Dauer, unter den Bedingungen und mit dem Auftrag, die gesetzlich festgelegt sind, einen oder mehrere ordentliche Rechnungsprüfer und einen oder mehrere stellvertretende Rechnungsprüfer.

Artikel 22 - Hauptversammlungen - Einberufungen - Präsidium - Protokolle

1) Die Hauptversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder, falls nicht zutreffend, vom Rechnungsprüfer oder von einer zu diesem Zweck ermächtigten Person einberufen.

Die Hauptversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt. Die Einberufung erfolgt fünfzehn Tage vor dem Tag der Versammlung, entweder durch eine öffentliche Bekanntmachung in einem amtlichen Mitteilungsblatt oder durch ein einfaches Schreiben oder per E-Mail an jeden Aktionär.

Wenn die Versammlung wegen Nichterreichung des erforderlichen Quorums nicht beschlussfähig war, wird die zweite Versammlung, und gegebenenfalls die vertagte zweite Versammlung mindestens sechs Tage im Voraus in derselben Form wie die erste Versammlung einberufen.

 

 


 

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  1. In den Einberufungsmitteilungen und -schreiben müssen die vom Verfasser der Einberufung festgelegte Tagesordnung sowie die Email-Adresse der Gesellschaft, an die die schriftlichen Fragen der Aktionäre spätestens bis zum vierten Werktag vor der Hauptversammlung per E-Mail gesendet werden können und gegebenenfalls die Erwähnung der Verpflichtung zum vorherigen Einholen der Meinung oder der Zustimmung der Masse der Inhaber von Wertpapieren, die Zugang zu Kapital gewähren, angegeben sein.

Die Versammlung kann nur über die Fragen, die auf der Tagesordnung stehen, beraten. Sie kann jedoch auf jeden Fall ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder entlassen.

Ein oder mehrere Aktionäre, die den gesetzlich vorgesehenen Anteil am Kapital vertreten, können vorbehaltlich gesetzlicher Bestimmungen und Fristen die Aufnahme von Resolutionsentwürfen in die Tagesordnung beantragen.

  1. Jeder Aktionär hat unabhängig von der Anzahl seiner Aktien das Recht, an Hauptversammlungen teilzunehmen und sich an Entscheiden persönlich oder durch einen Bevollmächtigten oder durch Abstimmung per Brief oder Fernabstimmung per Email unter den Bedingungen zu beteiligen, die gesetzlich und in dieser Satzung vorgesehen sind, gegen den Nachweis der Eintragung seiner Aktien in die Konten der Gesellschaft mindestens drei Werktage vor der Versammlung um Mitternacht (Pariser Zeit).

Die Gesellschaft berücksichtigt jeden Eigentümerwechsel von Wertpapieren, der zwischen dem Eingang von Vollmachten oder Fernabstimmungen (Fernabstimmungsformular oder Einzelabstimmungsdokument) bei der Gesellschaft und dem erforderlichen Datum für die Eintragung auf dem Konto auftreten könnten. Infolgedessen werden die vorher vom veräußernden Aktionär per Vollmacht oder Fernabstimmung abgegebenen Stimmen im Nachhinein entsprechend geändert oder für ungültig erklärt.

  1.  Bei der Abstimmung per Brief werden nur die Abstimmungsformulare berücksichtigt, die spätestens drei Tage vor dem Versammlungsdatum bei der Gesellschaft eingegangen sind.

Im Falle einer Fernabstimmung mittels eines elektronischen Abstimmungsformulars oder einer durch elektronische Signatur bestätigte Vollmacht erfolgt die Stimmabgabe unter den in den geltenden Vorschriften vorgesehenen Bedingungen entweder in Form von einer sicheren elektronischen Signatur im Sinne des Dekrets 2001-272 vom 30. März 2001, oder in Form eines zuverlässigen Identifizierungsverfahrens, das die Verknüpfung mit der Handlung gewährleistet, auf die es sich bezieht.

  1. Jeder Aktionär kann unter den in den Gesetzen und Vorschriften festgelegten Bedingungen, die in der Einberufung zur Versammlung erwähnt werden, auch per Videokonferenz oder Telekommunikationsmedien an den Hauptversammlungen teilnehmen.
  2. Bei jeder Versammlung wird eine Anwesenheitsliste mit den gesetzlich vorgesehenen Angaben erstellt.
  3. Den Vorsitz bei den Versammlungen hat der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder das Verwaltungsratsmitglied,das am längsten in der Versammlung vertreten ist. Wenn dies nicht zutrifft, wählt die Versammlung ihren Vorsitzenden selbst.

Die Aufgaben der Stimmenauszähler werden von zwei anwesenden Aktionären erfüllt, die das Amt annehmen und entweder selbstoder als Bevollmächtigte über die meisten Stimmen verfügen.

Das Präsidium ernennt somit den Sekretär, der außerhalb des Kreises der Aktionäre gewählt werden kann.

Die Protokolle der Beratungen werden erstellt und ihre Kopien oder Auszüge werden ausgehändigt und beglaubigt,

wie es das Gesetz vorsieht.

Artikel 23 - Generalversammlungen - Quorum - Abstimmung

Bei den ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen wird das Quorum aus allen Aktien berechnet, die das Grundkapital bilden und das Stimmrecht verleihen, und bei Sonderversammlungen aus allen Aktien der betreffenden Kategorie nach Abzug der Privataktien, für die das Stimmrecht unter Anwendung der gesetzlichen Bestimmungen entzogen ist.

Im Falle einer Abstimmung per Brief werden nur die innerhalb der in Absatz 4 des vorhergehenden Artikels festgelegten Frist bei der Gesellschaft eingegangenen Formulare für die Berechnung des Quorums berücksichtigt.

Das mit den Aktien verbundene Stimmrecht ist proportional zum von ihnen repräsentierten Kapital. Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme.

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Bei von der Gesellschaft gehaltenen Aktien kann diese das Stimmrecht, das mit den von ihr gehaltenen eigenen Aktien verbunden ist, nicht gültig ausüben.

Gleiches gilt für Aktien, die noch nicht vollständig eingezahlt wurden und denen daher das Stimmrecht entzogen wurde (Art. L 228-29 des Handelsgesetzbuchs).

Artikel 24 - Ordentliche Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung ist aufgerufen, alle Entscheidungen zu treffen, die die Satzung nicht ändern. Sie muss sich mindestens einmal im Jahr, innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres, versammeln, um über die Konten dieses Geschäftsjahres zu entscheiden.

Die ordentliche Hauptversammlung kann bei erstmaliger Einberufung nur dann gültig abstimmen, wenn die anwesenden oder vertretenen oder per Brief abstimmenden Aktionäre mindestens ein Fünftel der stimmberechtigten Aktien besitzen. Bei der zweiten Einberufung ist kein Quorum erforderlich.

Die ordentliche Hauptversammlung entscheidet mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen oder per Brief abstimmenden Aktionäre.

Die Generalversammlung hat insbesondere folgende Befugnisse:

- sie ernennt und entlässt die Verwaltungsratsmitglieder und die Rechnungsprüfer, - genehmigt oder lehnt die vom Verwaltungsrat vorläufig vorgenommenen Ernennungen von Mitgliedern ab, - entscheidet über Entlassung oder Nicht-Entlassung der Verwaltungsratsmitglieder aus der Geschäftsführung, - entscheidet über den Sonderbericht des Rechnungsprüfer in Bezug auf Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Managern; - setzt die Höhe der den Verwaltungsratsmitgliedern zugewiesenen Sitzungsgelder fest, - legt die Vergütung der Rechnungsprüfer fest, stimmt über alle Fragen im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss des abgelaufenen Geschäftsjahres ab, - weist die Ergebnisse zu; - genehmigt Anleiheemissionen sowie die Schaffung besonderer Sicherheiten, um diese zu übertragen, - und erteilt im Allgemeinen dem Verwaltungsrat die erforderlichen Genehmigungen für Handlungen, die über die Befugnisse des letzteren hinausgehen.

Artikel 25 - Außerordentliche Hauptversammlungen

1) Die außerordentliche Generalversammlung kann die Satzung nur vorbehaltlich etwaiger zu diesem Zweck erteilter Vollmachten unter Anwendung des Gesetzes und dieser Satzung ändern. Sie kann jedoch die Verpflichtungen der Aktionäre nicht erweitern, es sei denn, es handelt sich um Vorgänge, die sich aus der regelmäßigen Zusammenlegung von Aktien ergeben.

  1. Für die Entscheidung über die Rücknahme, den Rückkauf und die Umwandlung von Vorzugsaktien auf der Grundlage eines Sonderberichts des Rechnungsprüfers ist ausschließlich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre zuständig.
  2. Die außerordentliche Hauptversammlung kann bei der ersten Einberufung nur dann gültig abstimmen, wenn die anwesenden oder vertretenen oder per Brief abstimmenden Aktionäre mindestens ein Viertel der stimmberechtigten Aktien und ein Fünftel der stimmberechtigten Aktien bei der zweiten Einberufung besitzen. Sie entscheidet mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der anwesenden, vertretenen oder per Post abstimmenden Aktionäre. Dennoch gilt Folgendes:

Kapitalerhöhungen durch Einbeziehung von Reserven, Gewinnen und Emissionsprämien werden unter den Bedingungen für das Quorum und die Mehrheit für ordentliche Hauptversammlungen beschlossen,

die Umwandlung der Gesellschaft in eine Kollektivgesellschaft und eine vereinfachte Aktiengesellschaft, die Kapitalerhöhung durch Erhöhung des Nennbetrags der Kapitalwertpapiere, außer durch Einbeziehung von Reserven, Gewinnen oder Emissionsprämien, sowie die Änderung der Nationalität der Gesellschaft wird von den Aktionären einstimmig entschieden.

 


 

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Artikel 26 - Sonderversammlungen

Bei Sonderversammlungen kommen die Inhaber einer bestimmten Aktienkategorie zusammen. Die Entscheidung einer außerordentlichen Hauptversammlung die Rechte an einer Aktienkategorie zu ändern, ist erst nach Zustimmung der Hauptversammlung der Aktionäre dieser Kategorie endgültig.

Sie können nur dann gültig abstimmen, wenn die anwesenden oder vertretenen oder per Post abstimmenden Aktionäre bei der ersten Einberufung mindestens ein Drittel und bei der zweiten Einberufung ein Fünftel der Aktien mit Stimmrecht besitzen und deren Rechte geändert werden sollen.

Sie entscheiden mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der anwesenden oder vertretenen oder per Post abstimmenden Aktionäre.

Artikel 27 - Geschäftsjahr

Alle Geschäftsjahre haben eine Dauer von zwölf aufeinander folgenden Monaten, die mit dem Kalenderjahr beginnt.

Artikel 28 - Jahresabschluss

In Übereinstimmung mit den Gesetzen und Gepflogenheiten des Handels wird regelmäßig über die Tätigkeiten der Gesellschaft Buch geführt. Bei Abschluss eines jeden Geschäftsjahres erstellt der Verwaltungsrat eine Bestandsaufnahme der verschiedenen Elemente der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Vermögenswerte und Schulden. Er erstellt auch die allgemeine Betriebsrechnung, die Gewinn- und Verlustrechnung und die Bilanz auf, nachdem er, auch bei Abwesenheit oder Gewinn die gesetzlich vorgesehenen Abschreibungen und Rücklagen vorgenommen hat, so dass die Bilanz korrekt ist.

Über die Situation des Unternehmens und seine Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr wird ein schriftlicher Bericht erstellt. Alle diese Dokumente werden den Abschlussprüfern unter den gesetzlichen und behördlichen Bedingungen zur Verfügung gestellt.

Artikel 29 - Aufteilung der Ergebnisse

Die Gewinn- und Verlustrechnung, in der die Erträge und Aufwendungen des Geschäftsjahres zusammengefasst sind, zeigt nach Abzug der Abschreibungen und Rücklagen den Gewinn oder Verlust des Geschäftsjahres. Wenn der Gewinn des Geschäftsjahres, falls vorhanden, frühere Verluste verringert, werden mindestens 5 % für die Ausstattung des gesetzlich vorgeschriebenen Reservefonds benötigt. Diese Entnahme ist nicht mehr obligatorisch, wenn die gesetzlichen Rücklagen ein Zehntel des Grundkapitals erreichen.

Der ausschüttungsfähige Gewinn setzt sich aus dem Gewinn des Geschäftsjahres zusammen, verringert um frühere Verluste sowie Beträge, die nach Anwendung des Gesetzes oder der Satzung zu den Rücklagen zu rechnen sind, und erhöht um den Gewinnvortrag. Aus diesem Gewinn wird zunächst jeder Betrag entnommen, für den die Hauptversammlung beschließt, ihn auf das nächste Geschäftsjahr zu übertragen oder für die Schaffung eines außerordentlichen Reservefonds, eines Vorsorgefonds oder für besondere oder andere Zwecke zu verwenden.

Der Restbetrag wird proportional zu ihren Kapitalrechten auf alle Aktionäre verteilt.

Die Hauptversammlung kann beschließen, Beträge aus den ihr zur Verfügung stehenden Reserven unter Angabe der Reserveposten zu verteilen, für die diese Entnahmen vorgenommen werden.

Die Dividenden werden jedoch vorrangig vom ausschüttungsfähigen Gewinn des Geschäftsjahres entnommen.

Der Verlust für das Geschäftsjahr wird so lange auf den Gewinn der nachfolgenden Geschäftsjahre angerechnet, bis er vollständig verrechnet ist.

Artikel 30 - Ausschüttung der Dividenden

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Die Bedingungen für die Ausschüttung von Dividenden werden von der Hauptversammlung, oder, falls nicht zutreffend, vom Verwaltungsrat festgelegt.

In jedem Fall muss die Zahlung von Bardividenden innerhalb von maximal neun Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres erfolgen, sofern diese Frist nicht durch eine gerichtliche Genehmigung verlängert wird.

Wenn eine während oder am Ende des Geschäftsjahres erstellte und von einem Abschlussprüfer bestätigte Bilanz den Anschein erweckt, dass die Gesellschaft seit Abschluss des vorangegangenen Geschäftsjahres nach Bildung der erforderlichen Abschreibungen und Rücklagen nach Abzug, falls vorhanden, von früheren Verlusten sowie Beträgen, die in Anwendung des Gesetzes oder der Satzung zur Reserve zu rechnen sind und unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags, einen Gewinn erzielt hat, kann dieser vor der Genehmigung des Jahresabschlusses als Abschlagsdividende ausgeschüttet werden. Die Höhe der Abschlagsdividenden darf den so definierten Gewinnbetrag nicht überschreiten.

 

Artikel 31 - Verlust von Eigenkapital

Wenn aufgrund des in den Buchhaltungsunterlagen festgestellten Verlustes das Eigenkapital der Gesellschaft weniger als die Hälfte des Grundkapitals beträgt, ist der Verwaltungsrat innerhalb von vier Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlusses, der diesen Verlust ergeben hat, gehalten, die außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, um zu entscheiden, ob ein Grund für die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft vorliegt.

In jedem Fall muss der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung gemäß den in den gesetzlichen Bestimmungen in Artikel R225-166 des französischen Handelsgesetzbuchs vorgesehenen Verfahren veröffentlicht werden.

Wird die Auflösung nicht ausgesprochen, ist die Gesellschaft spätestens zum Abschluss des zweiten Geschäftsjahres, das auf das Jahr folgt, in dem die Feststellung des Verlusts erfolgt ist, und vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel L 224-2 des Handelsgesetzbuchs gehalten, ihr Kapital um einen Betrag zu verringern, der mindestens dem des Verlusts entspricht, der nicht in die Rücklagen integriert werden konnte, wenn das Eigenkapital innerhalb dieser Frist nicht mit einem Wert von mindestens der Hälfte des Grundkapitals wiederhergestellt wurde.

Im Falle der Nichteinhaltung der vorstehenden Bestimmungen kann jede interessierte Partei die gerichtliche Auflösung der Gesellschaft beantragen.

 

Artikel 32 - Auflösung - Liquidation

1) Vorbehaltlich der Einhaltung der geltenden gesetzlichen Vorschriften unterliegt die freiwillige Liquidation der Gesellschaft den nachstehenden Regeln, wenn festgestellt wurde, dass die Artikel L 237-14 bis L 237-20 des Handelsgesetzbuchs nicht anwendbar sind.

  1. Die Aktionäre, die zur außerordentlichen Hauptversammlung zusammenkommen, ernennen gemäß den Quorum- und Mehrheitsbedingungen für ordentliche Hauptversammlungen einen oder mehrere Liquidatoren aus ihren Reihen oder von außerhalb, deren Aufgaben und Vergütung sie festlegen.

Diese Ernennung beendet die Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder und, sofern die Versammlung nichts anderes beschließt, die der Rechnungsprüfer.

Die ordentliche Hauptversammlung kann die Liquidatoren jederzeit entlassen oder ersetzen und ihre Befugnisse erweitern oder einschränken.

Das Mandat der Liquidatoren wird, sofern nicht anders vereinbart, für die gesamte Dauer der Liquidation erteilt.

  1. Die Liquidatoren haben, gemeinsam oder einzeln, die umfangreichsten Befugnisse, um zu den von ihnen mitgeteilten Preisen, Gebühren und Bedingungen alle Vermögenswerte der Gesellschaft abzuwickeln und ihre Verbindlichkeiten zu löschen.

Der / die Liquidator(en) kann / können während der Liquidation mit der Verteilung von Einlagen und am Ende der Liquidation mit der Verteilung des verfügbaren Guthabens fortfahren, ohne an Formalitäten zur Veröffentlichung oder Hinterlegung von Mitteln gebunden zu sein.

Die den Aktionären oder Gläubigern geschuldeten und von ihnen nicht beanspruchten Beträge werden im Jahr nach Liquidationssabschluss an die Caisse des Dépots et Consignationsgezahlt.

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Der / Die Liquidator(en) hat / haben das Befugnis, die Gesellschaft, auch einzeln, gegenüber Dritten, insbesondere öffentlichen oder privaten Verwaltungen, zu vertreten sowie vor allen Gerichten sowohl als in der Anklage als auch in der Verteidigung vor Gericht zu handeln.

  1. Während der Liquidation finden Hauptversammlungen so oft statt, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern, ohne jedoch die Bestimmungen der Artikel L 237-23 ff. des französischen Handelsgesetzbuchs einhalten zu müssen.

Die Hauptversammlungen werden von einem Liquidator oder von Aktionären, die mindestens ein Fünftel des Grundkapitals vertreten, gültig einberufen.

Die Versammlungen werden von einem der Liquidatoren oder in seiner Abwesenheit vom Aktionär mit der größten Stimmenzahl geleitet. Sie entscheiden unter den gleichen Bedingungen für das Quorum und die Mehrheit wie vor der Auflösung.

  1. Am Ende der Liquidation entscheidet die Hauptversammlung über die endgültige Abrechnung der Liquidation, die Entlassung des Liquidators / der Liquidatoren aus der Geschäftsführung und das Erlöschen ihres Mandats. Sie stellen unter den gleichen Bedingungen den Abschluss der Liquidation fest.

Wenn die Liquidatoren die Einberufung einer Versammlung versäumen, kann der Präsident des Handelsgerichts auf Antrag eines Aktionärs einen Bevollmächtigten zur Einberufung dieser Versammlung ernennen.

Ist die Abschlussversammlung nicht beschlussfähig oder lehnt sie es ab, die Abschlüsse der Liquidation zu genehmigen, so wird dies auf Antrag des Liquidators oder jeder interessierten Partei durch Entscheidung des Handelsgerichts festgestellt.

  1. Der nach Erstattung des Nennwerts der Aktien verbleibende Eigenkapitalbetrag wird zu gleichen Teilen auf alle Aktien aufgeteilt.

Bei der Rückzahlung des Grundkapitals wird die Belastung aller Steuern, die die Gesellschaft als Quellensteuer eventuell hat einbehalten müssen, auf alle Aktien aufgeteilt, und zwar zu gleichen Teilen im Verhältnis zu dem Kapital, das auf sie zurückerstattet wird, ohne dass es erforderlich ist, die unterschiedlichen Emissionsdaten oder die Herkunft der verschiedenen Aktien zu berücksichtigen.

  1. Wenn alle Aktien wieder in eine Hand zusammengelegt wurden, führt die Auflösung der Gesellschaft, wenn der Alleinaktionär eine juristische Person ist, zur Gesamtübertragung der Vermögenswerte an den Alleinaktionär, ohne dass gemäß den Bestimmungen von Artikel 1844-5 des Bürgerlichen Gesetzbuches eine Liquidation stattfindet.

Artikel 33 - Streitfälle

Alle Umstände, die sich während der Dauer der Gesellschaft oder während der Dauer ihrer Liquidation entweder zwischen den Aktionären und der Gesellschaft oder unter den Aktionären selbst in Bezug auf Angelegenheiten der Gesellschaft ergeben können, werden in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Gerichtsbarkeit der zuständigen Gerichte am Sitz der Gesellschaft unterliegend entschieden, zu diesem Zweck muss im Streitfall jeder Aktionär eine Zustelladresse im Gebiet des Sitzes der Gesellschaft wählen, und alle Vorladungen werden regelmäßig an diesen „gewählten“ Wohnsitz versendet, ohne dass er dort seinen Wohnsitz hat; wenn keine Adresse gewählt wurde, werden Vorladungen und Zustellungen rechtsgültig an die Generalstaatsanwaltschaft beim Obersten Gerichtshof am Sitz der Gesellschaft gesendet.






 

 

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